Cole (Judah Lewis) on vahva poiss, keda koolis kiusatakse ja argpüksiks sõimatakse. Tema ainus tõeline sõber on lapsehoidja Bee (Samara Weaving), keda Cole palavalt armastab. Ühel ööl otsustab poiss pikemalt ärkvele jääda, et näha, millega lapsehoidja peale tema uneaega tegeleb. Peagi paljastub Bee tõeline pale!