Skorpionikuningas Mathayus (Victor Webster) on tagasi ning seekord peab ta peatama vana sõbra, kellele auahnus ja kuulsusejanu on pähe löönud. Põnevas seikluses, mille eesmärgiks on enda kätte saada iidse võimuga troon, astub Mathayus vastamisi nii mitme kuningriigi sõdurite, võlujõudude kui ka mehaanilise draakoniga.