Maa peale tulevad kaks tulnukat, kes võtavad ette eesmärgi hävitada elu planeedil Maa. Nad tungivad Roswelli baasi, kus nad aktiveerivad seal asetsevad tuumapommi, mille detoneerimisajaks seadistavad nad kaks tundi. Kuid peagi armub üks tulnukatest ühte Maal elavasse inimesse, mistõttu otsustab ta peatada tuumapommi lõhkamise, ent teisele tulnukale on see hoopistükkis vastukarva.